国信证券股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二四年九月1独立财务顾问声明国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒通股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
5第一节收购人及其一致行动人的基本情况一、收购人及其一致行动人的基本情况针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投金玉61号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：收购人的基本情况截至《要约收购报告书》签署日，收购人南山集团的基本信息如下：公司名称南山集团有限公司注册地址山东省龙口市南山工业园办公地址山东省龙口市南山工业园注册资本100,000万元统一社会信用代码1XU法定代表人宋建波设立日期1992年7月16日公司类型有限责任公司经营范围一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营期限1992年7月16日至无固定期限股东及持股情况龙口市东江街道南山村村民委员会持股51.00%，宋建波持股49.00%联系电话收购人的一致行动人基本情况1、宋建波姓名宋建波国籍新加坡护照号码K02****1B住所/通讯地址山东省龙口市联系电话是否取得其他国家或地区的居留权是宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：任职单位职务注册地主营业务任职时间与任职单位是否存在产权关系南山集团董事长兼总经理山东省龙口市南山工业园一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）2015年至今是山东裕龙石化有限公司董事山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、2019年6月至今是7任职单位职务注册地主营业务任职时间与任职单位是否存在产权关系分析及其技术推广、转让、咨询、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年11月至今是青岛南信投资有限公司副董事长山东省青岛市市北区舞阳路7号7号楼306室以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工；工程项目管理；房地产营销策划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年9月至今是海南万宁弘基置业有限公司董事长海南省万宁市万城镇环市一东路北侧房地产开发、房屋销售、房屋租赁2015年9月至今是青岛新恒力投资发展有限公司董事山东省青岛市崂山区海尔路65号8层以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2015年12月至今是南山（海南万宁）置业有限公司董事长海南省万宁市万城镇环市一东路北侧房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发2015年9月至今是龙口南山投资有限公司执行董事山东省龙口市东江镇南山工业园自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2020年4月至今是82、南山投资公司名称龙口南山投资有限公司注册地址山东省龙口市东江镇南山工业园办公地址山东省龙口市南山工业园注册资本7,150万元统一社会信用代码31D法定代表人宋建波设立日期2005年2月2日公司类型有限责任公司经营范围自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。
二、收购人的股权结构及控制关系收购人股权控制架构截至《要约收购报告书》签署日，南山集团的股权结构如下所示：收购人的控股股东和实际控制人截至《要约收购报告书》签署日，南山村委会直接持有收购人南山集团51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。
收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况1、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至《要约收购报告书》签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人控制的主要核心企业及业务情况如下：序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围1山东南山铝业股份有限公司1,170,855.284844.12%[注1]许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准)；天然气销售(限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。
2山东南山智尚科技股份有限公司36,000.0067.50%一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制10序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；酒店管理；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；停车场服务；票务代理服务；旅客票务代理；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；客运索道经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）5龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司10,000.00100.00%土石方搬运、填海造地工程；产业项目开发建设；房地产开发、建设与经营管理；码头建设；旅游项目开发、11序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围投资、经营，旅游产品开发、销售。
6山东裕龙石化有限公司3,800,000.0051.00%化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司—南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种二）质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司—南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种一）质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），与一致行动人山东怡力电业有限公司合计持有南山铝业44.12%的股份。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：13序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权1宋建波董事长、总经理新加坡新加坡是2宋日友董事、副总经理中国山东省龙口市否3宋昌明董事中国山东省龙口市否4宋建岑董事、副总经理中国山东省龙口市否5王玉海董事、副总经理中国山东省龙口市否6李洪波董事中国山东省龙口市否7赵亮董事中国山东省龙口市否8宋建民监事长澳大利亚澳大利亚是9李美职工监事中国山东省龙口市否10隋美正监事中国山东省龙口市否11张素萍财务总监中国山东省龙口市否截至《要约收购报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：公司名称证券代码持股数（股）持股比例山东南山铝业股份有限公司600219.SH5,165,637,88044.12%山东南山智尚科技股份有限公司300918.SZ243,000,00067.50%注：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种二）质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券（第一期）（品种一）质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），一致行动人山东怡力电业有限公司持有南山铝业约22.04%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有南山铝业44.12%的股份。
14截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人一致行动人宋建波先生直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：公司名称证券代码持股数（股）持股比例深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司002816.SZ5,034,3005.03%截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司外，收购人一致行动人南山投资及金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）烟台银行股份有限公司265,000.0034.83%人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。
山东龙口农村商业银行股份有限公司128,200.0010.00%吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从15公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、本次要约收购方案要约收购股份的情况本次要约收购股份的情况如下：1、被收购公司名称：恒通物流股份有限公司2、被收购公司股票名称：恒通股份3、被收购公司股票代码：6032234、收购股份的种类：人民币普通股（A股）175、支付方式：现金支付本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：股份种类要约价格要约收购股份数量占已发行股份的比例无限售条件流通股8.72元/股35,709,353股5.00%若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被18操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
11、余股处理要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。
25四、偿债能力分析项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日流动比率（倍）3.253.066.741.68速动比率（倍）2.993.056.721.68资产负债率（合并）27.90%24.55%18.00%26.30%26第四节对本次要约收购价格的分析一、本次要约收购价格的合规性分析2024年7月31日，公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以8.72元/股的要约收购价格收购恒通股份股票。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为8.72元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
27二、上市公司股票价格分析根据《收购管理办法》，上市公司于2024年7月31日公告《要约收购报告书摘要》，2024年8月19日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：1、要约收购价格8.72元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价8.12元/股溢价7.39%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）7.01元/股溢价24.42%。
经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;（三）最近3年有严重的证券市场失信行为;（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。
未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
34七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
37第八节备查文件一、备查文件1、《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；2、收购人就要约收购做出的相关决定；3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；4、收购人出具的关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；5、恒通股份2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度财务报告。